1.股權并購

 

既外商投資企業(yè)的實(shí)際控制人在海外設立BVI公司，通過(guò)BVI公司收購實(shí)際控制人持有的境內公司的股權，將境內公司變更為外商投資企業(yè)。在這種情況下，要想在A(yíng)股市場(chǎng)上市，必須把企業(yè)的控股權轉回境內，此處需要注意的是原享有的稅收優(yōu)惠均需返還，要補繳一定數額的稅金，支付成本，此外，將控制權轉回境內還需要證明最近三年實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人沒(méi)有發(fā)生重大變化，且實(shí)際控制人在海外設立離岸公司以及海外公司返程投資并購境內公司的行為均合法有效，股權或資金的轉入轉出程序合法合規，該外商投資企業(yè)可以作為擬上市主體申報發(fā)行上市。

 

但對于股東中存在BVI公司的企業(yè)，監管部門(mén)還是比較關(guān)注的，因為在監管部門(mén)看來(lái)，BVI公司的資金流動(dòng)過(guò)程復雜，股權安排方面往往存在特殊承諾，如對賭條款等，合規性難以查證，公司架構難以查證，缺乏透明度，而且，內資企業(yè)外資化現象已引起有關(guān)部門(mén)重視，采用這種架構上市與公眾公司的監管理念存在差異，因此，企業(yè)若存在BVI公司為股東的情形又想在境內上市，一般建議將股權轉出后注銷(xiāo)相關(guān)BVI企業(yè)。

 

2.資產(chǎn)并購

 

即境內公司（內資公司）的實(shí)際控制人在境外設立BVI公司，通過(guò)BVI公司直接收購實(shí)際控制人持有的境內公司的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營(yíng)該資產(chǎn)，或海外公司在境內設立外商投資企業(yè)，并以該企業(yè)協(xié)議收購實(shí)際控制人持有的境內公司的資產(chǎn)。在此類(lèi)重組模式下，因境內公司已喪失核心資產(chǎn)，故難以滿(mǎn)足上市條件，外商投資企業(yè)為新設公司，亦不具備上市條件，而以境外企業(yè)為主體在境內上市目前尚無(wú)先例，且業(yè)績(jì)能否連續計算有待進(jìn)一步探討。
 

 

3.協(xié)議控股

 

境內公司，內資公司，直接從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的股東在境外設立上主體，并由境外上市主體或其在境內新設立的外商投資企業(yè)，就是境內子公司，與境內公司簽署一系列旨在達到完全控制境內公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等的協(xié)議，審計機構因該等實(shí)際控制關(guān)系而將上市主體、境內子公司及被控制的境內公司合并報表以達到上市的條件。

 

境內公司雖然作為經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，但因為協(xié)議控制的模式需要 利潤以服務(wù)費用等方式轉移至上市主體或境內子公司，境內公司一般沒(méi)有利潤或利潤很少，故原境內公司的利潤情況難以滿(mǎn)足境內上市條件；另外，通過(guò)協(xié)議控制獲得利潤的境內子公司，因為其利潤均通過(guò)關(guān)聯(lián)交易取得，且不直接擁有經(jīng)營(yíng)所需各要素，缺乏獨立性和完整性，故該境內子公司也難以滿(mǎn)足境內上市條件，因此，協(xié)議控制的紅籌模式企業(yè)，一般來(lái)說(shuō)，需要將利潤完全留存在進(jìn)行實(shí)體運作的境內公司，以境內公司作為上市主體，并經(jīng)過(guò)2-3年的運行，才能滿(mǎn)足境內上市的條件。

 

不管通過(guò)那種方式上市，VIE紅籌架構搭建的時(shí)候都需要辦理境外投資備案，才能合法合規的進(jìn)行資金的出入境，如果在辦理境外投資備案的過(guò)程，有不懂的地方，歡迎聯(lián)系我們舒心企服：17727550006