在拆除紅籌架構的過程中，可能涉及境內經營主體的股權轉讓、wfoe公司的股權轉讓、境外SPV及wfoe公司與境內經營主體的業(yè)務及資產重組等事項，這里的SPV指的是特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，wfoe公司指的是外商獨資經營實體，涉及外商投資企業(yè)權益變動的項目一般需要經過商務主管部門的審批，下面就來說說拆除紅籌架構涉及到的審批登記手續(xù)。
 

 

境外SPV一般會在境外引入投資，由于境外投資者通常以高溢價進入境內SPV，如后續(xù)在拆除紅籌架構的過程中，境外投資者扔需要持有境內經營實體的股權，則需要預先考慮境外投資者以何種價格取得經營實體股權的問題，特別是在境外投資人同時管理外幣基金和人民幣基金，且兩只基金的有限合伙人不完全相關的情況下，無論是通過增資或轉股方式對境內經營實體進行投資，若涉及非常高的溢價，則商務部在審批時可能要求說明合理性。

 

如境內主體的實際控制人和投資者都需要將原通過境外SPV持有的境內主體權益轉回到境內，從稅收籌劃的角度考慮，實踐中實際控制人，通常為境內主體的創(chuàng)始人，考慮早于境外投資者進行權益回歸，因此，對于股權類的紅籌架構拆除而言，在投資者入股前的一段過渡時間內，境內經營實體可能需要先變更為中外合資企業(yè)而非直接一步到位變更為內資公司，而按照目前的中外合資企業(yè)等外商投資相關規(guī)定，除了個別地方通過規(guī)定或個案審批的方式進行突破外，大多數(shù)地方還不允許境內自然人成為中外合資企業(yè)的直接股東，因外資并購境內企業(yè)導致境內自然人成為中外合資經營企業(yè)直接股東的情況除外，因此，除非經商務部同意，否則作為一個過渡性安排，創(chuàng)始人可能需要先通過一個持股平臺受讓wfoe股權，而不能以個人身份直接持有中外合資企業(yè)的股權。

 

境外投資人在投資境外SPV是通常會設定一定的股東有限權利，在拆除紅籌架構后，繼續(xù)持有境內主體股權的境外投資者可能希望保留境外融資文件中約定的優(yōu)先權利，由于商務部可能并不傾向于批準這些優(yōu)先權條款，因為，對于優(yōu)先權條款是否保留及如何保留問題還需要結合紅籌架構拆除的實際情況才行。
 

 

反壟斷審查。在拆除紅籌架構階段，境外投資者取得境內實體股權時可能涉及反壟斷審查問題，根據(jù)規(guī)定，若參與集中的所有經營者上一會計年度中在境內的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在境內的營業(yè)額均超過4億元人民幣，則達到規(guī)定的申報標準，需要進行經營者集中反壟斷申報評估。因此，在拆除紅籌架構階段需要根據(jù)具體行業(yè)及重組相關各方的實際情況，判斷是否涉及反壟斷審查的問題。

 

國家安全審查。在境外投資者并購境內關系我國安全的敏感行業(yè)，如軍工及軍工配套、重要農產品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術等企業(yè)時，可能需要根據(jù)規(guī)定接手商務部對相關交易的國家安全審查，因為，在拆除紅籌架構階段，需要根據(jù)具體行業(yè)及重組相關各方面的實際情況，判斷是否涉及國家安全審查的問題。

 

以上就是拆除紅籌架構時會涉及到的審批登記手續(xù)，紅籌架構拆除的過程中可能會遇到很多大大小小的問題，但是交給一些專業(yè)的人來代辦理就會簡單快速很多，不管是搭建紅籌架構還是拆除紅籌架構，還是辦理境外投資需要ODI境外投資備案，還是海外公司注冊，都可以找我們舒心企服辦理，我們舒心企服有專門的團隊多對一服務，一個項目最快1-3天就能辦理下來。