在拆除紅籌架構的過(guò)程中，可能涉及境內經(jīng)營(yíng)主體的股權轉讓、wfoe公司的股權轉讓、境外SPV及wfoe公司與境內經(jīng)營(yíng)主體的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組等事項，這里的SPV指的是特殊目的的載體也稱(chēng)為特殊目的機構/公司，wfoe公司指的是外商獨資經(jīng)營(yíng)實(shí)體，涉及外商投資企業(yè)權益變動(dòng)的項目一般需要經(jīng)過(guò)商務(wù)主管部門(mén)的審批，下面就來(lái)說(shuō)說(shuō)拆除紅籌架構涉及到的審批登記手續。
 

 

境外SPV一般會(huì )在境外引入投資，由于境外投資者通常以高溢價(jià)進(jìn)入境內SPV，如后續在拆除紅籌架構的過(guò)程中，境外投資者扔需要持有境內經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股權，則需要預先考慮境外投資者以何種價(jià)格取得經(jīng)營(yíng)實(shí)體股權的問(wèn)題，特別是在境外投資人同時(shí)管理外幣基金和人民幣基金，且兩只基金的有限合伙人不完全相關(guān)的情況下，無(wú)論是通過(guò)增資或轉股方式對境內經(jīng)營(yíng)實(shí)體進(jìn)行投資，若涉及非常高的溢價(jià)，則商務(wù)部在審批時(shí)可能要求說(shuō)明合理性。

 

如境內主體的實(shí)際控制人和投資者都需要將原通過(guò)境外SPV持有的境內主體權益轉回到境內，從稅收籌劃的角度考慮，實(shí)踐中實(shí)際控制人，通常為境內主體的創(chuàng )始人，考慮早于境外投資者進(jìn)行權益回歸，因此，對于股權類(lèi)的紅籌架構拆除而言，在投資者入股前的一段過(guò)渡時(shí)間內，境內經(jīng)營(yíng)實(shí)體可能需要先變更為中外合資企業(yè)而非直接一步到位變更為內資公司，而按照目前的中外合資企業(yè)等外商投資相關(guān)規定，除了個(gè)別地方通過(guò)規定或個(gè)案審批的方式進(jìn)行突破外，大多數地方還不允許境內自然人成為中外合資企業(yè)的直接股東，因外資并購境內企業(yè)導致境內自然人成為中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)直接股東的情況除外，因此，除非經(jīng)商務(wù)部同意，否則作為一個(gè)過(guò)渡性安排，創(chuàng )始人可能需要先通過(guò)一個(gè)持股平臺受讓wfoe股權，而不能以個(gè)人身份直接持有中外合資企業(yè)的股權。

 

境外投資人在投資境外SPV是通常會(huì )設定一定的股東有限權利，在拆除紅籌架構后，繼續持有境內主體股權的境外投資者可能希望保留境外融資文件中約定的優(yōu)先權利，由于商務(wù)部可能并不傾向于批準這些優(yōu)先權條款，因為，對于優(yōu)先權條款是否保留及如何保留問(wèn)題還需要結合紅籌架構拆除的實(shí)際情況才行。
 

 

反壟斷審查。在拆除紅籌架構階段，境外投資者取得境內實(shí)體股權時(shí)可能涉及反壟斷審查問(wèn)題，根據規定，若參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì )計年度中在境內的營(yíng)業(yè)額合計超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì )計年度在境內的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣，則達到規定的申報標準，需要進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷申報評估。因此，在拆除紅籌架構階段需要根據具體行業(yè)及重組相關(guān)各方的實(shí)際情況，判斷是否涉及反壟斷審查的問(wèn)題。

 

國家安全審查。在境外投資者并購境內關(guān)系我國安全的敏感行業(yè)，如軍工及軍工配套、重要農產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務(wù)、關(guān)鍵技術(shù)等企業(yè)時(shí)，可能需要根據規定接手商務(wù)部對相關(guān)交易的國家安全審查，因為，在拆除紅籌架構階段，需要根據具體行業(yè)及重組相關(guān)各方面的實(shí)際情況，判斷是否涉及國家安全審查的問(wèn)題。

 

以上就是拆除紅籌架構時(shí)會(huì )涉及到的審批登記手續，紅籌架構拆除的過(guò)程中可能會(huì )遇到很多大大小小的問(wèn)題，但是交給一些專(zhuān)業(yè)的人來(lái)代辦理就會(huì )簡(jiǎn)單快速很多，不管是搭建紅籌架構還是拆除紅籌架構，還是辦理境外投資需要ODI境外投資備案，還是海外公司注冊，都可以找我們舒心企服辦理，我們舒心企服有專(zhuān)門(mén)的團隊多對一服務(wù)，一個(gè)項目最快1-3天就能辦理下來(lái)。