發(fā)布時(shí)間：2021-12-03 17:45:28 熱度：

在境外架構搭建完成后，通常需要以新設或者跨境并購的方式在境內設立WFOE或合資企業(yè)，而且還需要辦理ODI備案，并通過(guò)一系列重組實(shí)現境外SPV對境內經(jīng)營(yíng)主體權益的合并，這里的SPV指特殊目的的載體也稱(chēng)為特殊目的機構/公司，以下內容簡(jiǎn)稱(chēng)SPV。在返程投資階段涉及的境外公司跨境并購中，主要審批手續都有：

境外公司直接投資的合規性
 
在現行外資監管體系下，一家外商投資主體，無(wú)論其規模、投資金額或行業(yè)如何，從其設立至終結清算乃至經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的任何增資、減資、股權變化均需取的商務(wù)主管部門(mén)的審批。
 
境內外商投資首先需要符合我國關(guān)于外資準入的相關(guān)規定，其中產(chǎn)業(yè)指導目錄是與現行外資核準制想配套的、指導外資準入的核心文件，明確規定了鼓勵類(lèi)、限制類(lèi)的外商投資項目以及禁止外商投資的領(lǐng)域，未列入指導目錄的行業(yè)視為允許外商投資的領(lǐng)域。
 
進(jìn)一步來(lái)說(shuō)，自2013年以來(lái)，上海自貿區率先參考國際通行的負面清單做法，制定了使用于區內的《外商投資準入特別管理措施》以取代《產(chǎn)業(yè)指導目錄》，并開(kāi)創(chuàng )性地提出在負面清單之外的領(lǐng)域，有關(guān)外商投資企業(yè)的行政審批將暫時(shí)停止實(shí)施，改為備案管理。
 
10號令相關(guān)問(wèn)題
 
商務(wù)部、國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )、國家稅務(wù)總局、國家工行行政管理總局、中國證監會(huì )、國家外匯管理局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》及其之后的修訂版是規定返程投資最為重要的規定之一。

 
1. 審批層級要求：返程投資過(guò)程中外資并購境內企業(yè)的程序需由省級以上商務(wù)主管部門(mén)進(jìn)行審批，境內實(shí)體或自然人以其在境外合法設立或控制的公司并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內公司，應報商務(wù)部審批，當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規避前述要求。
 
對于時(shí)間中存在的部分返程投資涉及之外并購或在10號令生效以后發(fā)生之關(guān)聯(lián)并購僅獲地方主管批準的情況，雖然10號令并未明確違反審批權限的行政處罰規定，但若返程投資、關(guān)聯(lián)并購未取得適格主管部門(mén)的認可，該等審批程序瑕疵將對紅籌架構搭建過(guò)程以及后續拆除過(guò)程的合規性產(chǎn)生影響。
 
2. 資產(chǎn)評估要求：對于境外SPV并購境內經(jīng)營(yíng)實(shí)體的交易，并購當事人應以資產(chǎn)評估機構對擬轉讓的股權或擬出售資產(chǎn)的評估結果作為確定交易價(jià)格的依據。資產(chǎn)評估應采用國際通行的評估方法，禁止以明顯低于評估結果的價(jià)格轉讓股權或出售資產(chǎn)，變相向境外轉移資本，并且，外國投資者并購境內企業(yè)，導致以國有資產(chǎn)投資形成的股權變更或國有資產(chǎn)轉移時(shí)，應當符合國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規定。

以上就是返程投資階段涉及的ODI跨境并購的審批規定全部?jì)热?，如果在返程投資的過(guò)程中遇到什么問(wèn)題，可以找我們舒心企服咨詢(xún)，舒心企服公司是一家專(zhuān)注于為各類(lèi)企業(yè)提供ODI境外投資備案、境外投資變更備案、離岸公司注冊、VIE紅籌架構搭建等一站式辦理服務(wù)，讓你在返程投資的過(guò)程中沒(méi)有顧慮。