發(fā)布時(shí)間：2023-03-20 17:26:15 熱度：

37號文登記一直是解決自然人境外投資的重要途徑，很多國內公司會(huì )通過(guò)搭建架構，注冊開(kāi)曼公司來(lái)實(shí)現境外投資上市，這個(gè)時(shí)候會(huì )涉及到自然人股東也需要投資入股到開(kāi)曼公司，下面就一起來(lái)了解一下關(guān)于37號文登記開(kāi)曼公司會(huì )遇到的自然人股東問(wèn)題。

1、開(kāi)曼公司的初始股東為外籍自然人的處理：

海外架構搭建的時(shí)候，一般由中國國籍的自然人股東控制的BVI公司100%持股開(kāi)曼公司，再延伸至境內的WOFE，然后由開(kāi)曼公司向人民幣投資人和美元投資人發(fā)股，完成跨境重組，此為返程投資架構。實(shí)踐中，如果開(kāi)曼公司的初始股東為外國國籍的自然人或其控制的BVI，那么BVI-CAYAMN-HONGKONG-WOFE這一架構我們稱(chēng)之為純外資架構。這兩種架構的區別在于，如果是純外資架構，境內自然人無(wú)法通過(guò)37號文入股開(kāi)曼公司，因為根據中國銀行對境外架構的理解，境內自然人通過(guò)37號文登記入股開(kāi)曼公司為返程投資架構，境內WOFE穿透股東包括境內自然人，而純外資情況下，WOFE的股東穿透為境外自然人，兩種架構幾乎無(wú)法相互轉換。

因此，在海外架構搭建之初，如果有境內自然人需要入股開(kāi)曼公司，應選擇返程投資架構。如果無(wú)境內自然人需要入股開(kāi)曼公司，則選擇純外資架構更為便利。

2、境內自然人已有的海外公司能否直接入股開(kāi)曼公司：

在搭建海外架構的過(guò)程中，我們有時(shí)候會(huì )遇到境內自然人股東在境外已經(jīng)設立了公司，而非新設立的殼公司，那么開(kāi)曼公司能夠直接向該自然人控制的境外主體發(fā)股嗎，答案是：不一定，要看自然人股東是先取得境內權益，還是先設立了境外殼公司以及殼公司的設立時(shí)間長(cháng)短，因為37號文登記的前提是，自然人股東必須先持有境內公司的權益，然后以境內權益設立BVI公司，再完成37號文登記，如果自然人股東先持有境外殼公司，然后才成為內資公司的股東，其自然無(wú)法以在先存在的境外殼公司辦理37號文登記。此外，即使順序上是先持有境內權益，再持有境外殼公司，但如果境外殼公司歷史時(shí)間較長(cháng)，亦有可能被拒絕登記。

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