發(fā)布時(shí)間：2022-11-21 17:07:41 熱度：

可以，37號文登記可以后補。目前37號文登記是國內個(gè)人唯一的境外投資途徑，由于個(gè)人無(wú)法境外投資的規定，所以需要搭建紅籌架構的搭配37號文登記才能實(shí)現境內居民個(gè)人境外投資。如果出現需要后補的情況，可能需要出具說(shuō)明函詳細說(shuō)明理由，所以盡可能不要后補。

需要注意的是，境內居民個(gè)人辦理37號文登記之前，可在境外先行設立特殊目的公司，但除支付公司注冊費用外，不得發(fā)生其他出資（含境外出資）行為，否則按特殊目的公司外匯補登記處理，可能需要交納罰款、出具說(shuō)明函詳細說(shuō)明理由，由相關(guān)外匯局按照個(gè)案業(yè)務(wù)集體審議制度審核辦理37號文登記后補登記。

37號文登記時(shí)間是在境內居民個(gè)人設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，就可以向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續。一般通過(guò)境內權益(內資公司)注冊地的銀行進(jìn)行申報，且必須在WFOE設立（以營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)為標志）前辦理。實(shí)際操作中，以境內企業(yè)注冊地銀行為辦理機構，如有多家境內企業(yè)且所在地不一致時(shí)，則可以在主要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。

如果BVI股東發(fā)生變化，須變更37號文登記。根據舒心企服的實(shí)際操作經(jīng)驗，在境外上市前如果有部分股東因故未辦理37號文登記，只要不是控股股東，經(jīng)過(guò)適當披露往往不會(huì )對上市造成實(shí)質(zhì)不利影響。但是后期做補登記，否則資金無(wú)法派回中國境內。

雖然37號文登記可以后補，但是為了避免在后補的過(guò)程中審核出需要繳納罰款以及出具說(shuō)明函詳細說(shuō)明理由的情況，造成很多不必要的麻煩，境內個(gè)人居民還是在設立了境外控股公司后，設立WFOE之前并且不向境外公司出任何資金的時(shí)候就去辦理37號文登記比較穩妥些。