發(fā)布時(shí)間：2022-08-12 17:21:14 熱度：

在準備辦理境外投資核準備案的時(shí)候，每一家企業(yè)都需要事先了解辦理境外投資核準備案申報材料，避免申報的時(shí)候因缺少材料導致無(wú)法辦理。但是在準備申報材料的時(shí)候，很多企業(yè)都會(huì )遇到一些常見(jiàn)的問(wèn)題不知道如何解決的，今天就為大家來(lái)解答一下。

1、境內企業(yè)申請境外投資項目備案，是否需要提交《境外投資項目申請報告》？

答：不需要?！毒惩馔顿Y項目申請報告》是申報境外投資項目核準（敏感類(lèi)項目）需要提供的要件之一。企業(yè)申請境外投資項目備案，可查閱11號令及配套格式文本附件1“境外投資項目核準或備案申報文件格式文本”、附件4“境外投資項目備案表格式文本”、附件14“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖示例”、附件15“境外投資真實(shí)性承諾書(shū)”。上述格式文本均附有填報指南。

2、境外投資項目核準的申報材料是否有格式模板？如何填報？

答：企業(yè)申請境外投資項目核準，可查閱11號令及配套格式文本的附件1“境外投資項目核準或備案申報文件格式文本”、附件2“境外投資項目申請報告通用文本”、附件14“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖示例”、附件15“境外投資真實(shí)性承諾書(shū)”。上述格式文本均附有填報指南。

3、境外投資項目備案的申報材料是否有格式文本？如何填報？

答：投資主體申請境外投資項目備案，可查詢(xún)11號令配套格式文本的附件1“境外投資項目核準或備案申報文件格式文本”、附件4“境外投資項目備案表格式文本”、附件14“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖示例”、附件15“境外投資真實(shí)性承諾書(shū)”。上述格式文本均附有填報指南。

4、境外投資項目的中方投資額應如何計算？

答：根據11號令第十四條，中方投資額是指投資主體直接以及通過(guò)其控制的境外企業(yè)為項目投入的貨幣、證券、實(shí)物、技術(shù)、知識產(chǎn)權、股權、債權等資產(chǎn)、權益以及提供融資、擔保的總額。

對于部分投融資結構復雜的項目，可參考11號令配套格式文本附件4“境外投資項目備案表格式文本”里的中方投資額計算方法。

5、境內企業(yè)進(jìn)行內部架構調整，由境內子公司A并購境內子公司B持有的境外資產(chǎn)C，交易協(xié)議的金額為1美元。申請項目核準或備案時(shí)中方投資額應為1美元還是境外資產(chǎn)C的實(shí)際價(jià)值？

答：境內企業(yè)進(jìn)行內部架構調整，由境內子公司A并購境內子公司B持有的境外資產(chǎn)C，在申請該項目核準或備案時(shí)，中方投資額可按照協(xié)議約定金額1美元申報。核準、備案機關(guān)應在核準文件或備案通知書(shū)中注明內部架構調整有關(guān)情況和境外資產(chǎn)C實(shí)際內容。

6、境內企業(yè)以境內股權置換境外企業(yè)的股權，不涉及現金交易，如何計算中方投資額？

答：境內企業(yè)以股權置換方式進(jìn)行境外投資活動(dòng)，可按照公允價(jià)格（比如：上市公司可按照股票市值換算）和交易協(xié)議約定的價(jià)值確定方法計算中方投資額。

7、境外投資項目核準或備案申報材料中要求填寫(xiě)“投資主體近兩年信用情況”，如果投資主體注冊不滿(mǎn)兩年，應如何填寫(xiě)？

答：如果投資主體注冊不滿(mǎn)兩年，可以填寫(xiě)投資主體從注冊至今的信用情況。但要注意的是，該項需要填寫(xiě)的內容應包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實(shí)際控制人的近兩年信用情況。詳情見(jiàn)11號令配套格式文本附件4“境外投資項目備案表格式文本”中的填報指南。

8、企業(yè)在“投資主體的信用情況”中填寫(xiě)“無(wú)違法違紀記錄”，備案機關(guān)如何核實(shí)企業(yè)填報信息的真實(shí)性？

答：根據11號令第四十八條，投資主體應當對通過(guò)網(wǎng)絡(luò )系統和線(xiàn)下提交的各類(lèi)材料的真實(shí)性、合法性、完整性負責，不得有虛假、誤導性陳述和重大遺漏。如果投資主體通過(guò)欺騙等手段獲得備案通知書(shū)的，備案機關(guān)可按照11號令第五十二條進(jìn)行處理。備案機關(guān)核實(shí)信用情況可以在“國家企業(yè)信用信息公示系統”中查詢(xún)。

9、境外投資項目核準或備案申報材料中要求提供的“最新經(jīng)審計的投資主體財務(wù)報表”有何要求？

答：投資主體應提供最新年度或半年度（日歷年度或會(huì )計年度）、經(jīng)審計的財務(wù)報表。投資主體成立時(shí)間較短、無(wú)法提供經(jīng)審計的財務(wù)報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實(shí)際控制人最新經(jīng)審計的財務(wù)報表。詳情見(jiàn)11號令配套格式文本附件1“境外投資項目核準或備案申報文件格式文本”和附件4“境外投資項目備案表格式文本”中的填報指南。

10、境內企業(yè)設立時(shí)間未滿(mǎn)一年，尚未有經(jīng)審計的財務(wù)報表，企業(yè)應如何提交有關(guān)材料？

答：根據11號令配套格式文本要求，“投資主體成立時(shí)間較短、無(wú)法提供經(jīng)審計的財務(wù)報表的，應提供投資主體控股股東、普通合伙人或實(shí)際控制人最新經(jīng)審計的財務(wù)報表”。11號令配套格式文本同時(shí)要求投資主體提供追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖，投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實(shí)際控制人的近兩年信用情況。信用情況包括投資主體及其控股股東（或普通合伙人）直至其最終實(shí)際控制人是否被列入境外投資違法違規行為記錄、企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常名錄、嚴重違法失信企業(yè)名單、全國法院失信被執行人名單、重大稅收違法案件當事人名單等。核準、備案機關(guān)可根據企業(yè)提供的上述材料及項目情況進(jìn)行真實(shí)性合規性審核。

11、境外投資項目核準或備案申請材料中要求提供的“具有法律約束效力的投資協(xié)議或類(lèi)似文件”是否必須提供？

答：投標、并購、合資、合作等項目，投資主體應提交具有法律約束力的投資協(xié)議或類(lèi)似文件。

項目實(shí)施前無(wú)法取得上述協(xié)議或類(lèi)似文件的，投資主體作出合理、充分的說(shuō)明后可以不提供本項附件。比如：某項目的內容是投資主體A在境外設立全資子公司a，不涉及對外簽署合作協(xié)議。投資主體A在申報材料中對該情況作出合理、充分的說(shuō)明后，可以不提供本項附件。詳情見(jiàn)11號令配套格式文本附件1“境外投資項目核準或備案申報文件格式文本”和附件4“境外投資項目備案表格式文本”中的填報指南。

12、境內企業(yè)在準備境外投資項目核準和備案的申請材料時(shí)，如果中外雙方簽訂的投資協(xié)議文件原件是外文的，是否需要附送中文翻譯版？

答：暫不要求企業(yè)必需提交中文翻譯版。如投資主體已有協(xié)議中文版，建議與協(xié)議外文原件同時(shí)提交。對于因工作需要，確需申請人提供協(xié)議中文翻譯版的項目，核準、備案機關(guān)將請投資主體補充提供。

13、境內企業(yè)A擬在境外新建生產(chǎn)線(xiàn)，投資由現金出資和實(shí)物出資兩部分，實(shí)物出資主要是設備和原材料。請問(wèn)，企業(yè)A關(guān)于設備和原材料的采購合同“證明投資資金來(lái)源真實(shí)合規的支持性文件”？

答：可以。采購合同屬于11號令配套格式文本中明確的“其他可證明有關(guān)資產(chǎn)權益價(jià)值的文件”。

14、對項目所需前期費用（包括履約保證金、保函手續費、中介服務(wù)費、資源勘探費等）規模較大的，投資主體可以按11號令第十三條、第十四條規定對項目前期費用提出核準、備案申請。該類(lèi)情形下，企業(yè)需要提交哪些材料？

答：企業(yè)申請項目前期費用核準、備案的，申報材料與一般項目核準、備案的申報材料要求一致，企業(yè)可查閱11號令和配套格式文本。投入前期費用時(shí)無(wú)法取得的文件，企業(yè)做出合理、充分說(shuō)明后可不提供。例如，企業(yè)A擬開(kāi)展可行性研究或資源勘探，不涉及簽署投資協(xié)議。企業(yè)A對該情況作出合理、充分的說(shuō)明后，可以不提供該項材料。

15、境內企業(yè)A在甲國設立子公司a，a和注冊地為乙國的境外企業(yè)B簽署協(xié)議，收購其注冊地為丙國的子公司b，收購標b的主要資產(chǎn)位于丁國。上述情形中，企業(yè)在申請項目備案時(shí)，應如何填寫(xiě)直接目的地或最終目的地？

答：直接目的地是指境內企業(yè)在境外新建或并購的第一層級企業(yè)所在地，最終目的地是指在境外新建或并購的最終層級企業(yè)所在地，一般是投資最終用于項目建設或企業(yè)經(jīng)營(yíng)的所在地，在并購項目中，最終目的地一般指被收購企業(yè)的注冊地。填寫(xiě)方式詳見(jiàn)配套格式文本附件4“境外投資項目備案表格式文本”的填報指南。

問(wèn)題所述情形，直接目的地為境內企業(yè)A的境外子公司a所在注冊地甲國，最終目的地為被收購企業(yè)b所在注冊地丙國。由于被收購企業(yè)b主要資產(chǎn)所在地為丁國，與b注冊地不一致的，A還應在項目備案表“投資主體認為需要說(shuō)明的事項”中予以說(shuō)明。

16、境外投資項目核準或備案申請材料中關(guān)于“項目對我國國家利益和國家安全的影響分析”應如何填寫(xiě)？

答：境內企業(yè)在填寫(xiě)境外投資項目備案表格第十五項“關(guān)于項目對我國國家利益和國家安全的影響分析”時(shí)，應包括項目對行業(yè)發(fā)展、宏觀(guān)經(jīng)濟、我與有關(guān)國家關(guān)系等方面的積極和消極影響，企業(yè)還應特別說(shuō)明項目是否涉及我國禁止開(kāi)展的境外投資（具體領(lǐng)域參見(jiàn)國辦發(fā)〔2017〕74號《關(guān)于進(jìn)一步引導和規范境外投資方向的指導意見(jiàn)》），是否涉及我國禁止或限制出口的資源、產(chǎn)品、技術(shù)、服務(wù)等（如有，則進(jìn)一步說(shuō)明有關(guān)部門(mén)審批情況），是否對我國履行有關(guān)國際義務(wù)（如執行聯(lián)合國安理會(huì )有關(guān)制裁決議等）構成重大不利影響，是否存在其他威脅我國國家利益和國家安全的情形。填寫(xiě)方式詳見(jiàn)配套格式文本附件4“境外投資項目備案表格式文本”的填報指南。

17、境外投資項目核準或備案申請材料中關(guān)于“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖”應包括哪些內容？是否有示例圖可參考？

答：投資主體股權架構圖首先應披露投資主體的直接股東或合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）的基本信息（包括名稱(chēng)、國籍或注冊地、持股或出資比例等），其次應向上逐層追溯，直至最終實(shí)際控制人（最終實(shí)際控制人包括單一實(shí)際控制人，也包括共同實(shí)際控制人，一般應為自然人或國有控股實(shí)體）。披露方式和示例圖詳見(jiàn)配套格式文本附件4“境外投資項目備案表格式文本”、附件14“追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖示例”。

18、境內非企業(yè)組織申請境外投資項目核準或備案，應如何提供關(guān)于追溯至最終實(shí)際控制人的投資主體股權架構圖？

答：投資主體是事業(yè)單位、社會(huì )團體等非企業(yè)組織的，可以不提供本項附件。

19、境內企業(yè)申請境外投資項目核準或備案，關(guān)于“投資主體投資決策文件”應提供哪一層級的決策文件？

答：境內企業(yè)申請境外投資項目核準或備案，應根據自身實(shí)際情況（如根據公司章程等公司治理制度），提供投資主體作出該項投資決策的有關(guān)文件。如董事會(huì )決議、投委會(huì )決議等。部分項目的投資決策權歸屬于投資主體控股股東或實(shí)際控制人，則應提供投資主體控股股東或實(shí)際控制人作出該項投資決策的有關(guān)文件。

20、境內非企業(yè)組織申請境外投資項目核準或備案，關(guān)于“投資主體投資決策文件”應如何提供？

答：境內事業(yè)單位、社會(huì )團體等非企業(yè)組織申請境外投資項目核準或備案，應根據自身實(shí)際情況，提供投資主體作出該項投資決策的有關(guān)文件。

21、投資主體申請境外投資項目核準或備案，申報材料中的真實(shí)性承諾書(shū)應由誰(shuí)簽署？

答：真實(shí)性承諾書(shū)應由作出該項決策的人員簽署。例如，境外投資項目的投資決策文件是董事會(huì )決議的，真實(shí)性承諾書(shū)應由參與該項決策的董事會(huì )成員簽署。又如，境外投資項目由管理層決策的，真實(shí)性承諾書(shū)應由參與項目決策的企業(yè)高管（總裁或總經(jīng)理、主管的副總裁或副總經(jīng)理、財務(wù)總監、法務(wù)總監、首席合規官等）簽署。

22、已核準、備案的境外投資項目，投資主體申請延期需要提交哪些材料？

答：根據11號令及配套格式文本，投資主體申請境外投資項目延期應提交以下材料（詳見(jiàn)11號令配套格式文本附件8）：

（1）境外投資項目延期申報文件。

（2）附具以下文件：①投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件；②項目核準文件或備案通知書(shū)；③投資主體關(guān)于延期的有關(guān)投資決策文件；④境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

23、投資主體申請對已核準或備案的境外投資項目進(jìn)行變更，需要提交哪些材料？

答：根據11號令及配套格式文本，投資主體申請境外投資項目變更應提交以下材料（詳見(jiàn)11號令配套格式文本附件6）：

（一）境外投資項目變更申報文件。

（二）附具以下文件：

（1）擬增加投資主體的：①項目核準文件或備案通知書(shū)②該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件③追溯至最終實(shí)際控制人的該投資主體股權架構圖（該投資主體非企業(yè)的除外）④最新經(jīng)審計的該投資主體財務(wù)報表（該投資主體是境內自然人的除外）⑤該投資主體投資決策文件⑥具有法律約束效力的投資協(xié)議或類(lèi)似文件⑦證明該投資主體投資資金來(lái)源真實(shí)合規的支持性文件⑧境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

（2）擬減少投資主體的：①項目核準文件或備案通知書(shū)②該投資主體注冊登記證明文件或身份證明文件③該投資主體投資決策文件④具有法律約束效力的投資協(xié)議或類(lèi)似文件⑤因減少某個(gè)投資主體而造成其他投資主體出資額增加的，增加出資額的投資主體還應提供證明其投資資金來(lái)源真實(shí)合規的支持性文件⑥境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

（3）擬變更投資地點(diǎn)：①項目核準文件或備案通知書(shū)②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類(lèi)似文件④境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

（4）擬變更主要內容和規模：①項目核準文件或備案通知書(shū)②投資主體投資決策文件③具有法律約束效力的投資協(xié)議或類(lèi)似文件④境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

（5）擬變更中方投資額：①項目核準文件或備案通知書(shū)②投資主體投資決策文件③中外方簽署的具有法律約束效力的協(xié)議或類(lèi)似文件④擬增加中方投資額的，還應提供證明投資資金來(lái)源真實(shí)合規的支持性文件⑤境外投資真實(shí)性承諾書(shū)。

（6）擬變更其他重要事項：根據情況附送有關(guān)文件。

以上就是境外投資核準備案申報材料的常見(jiàn)問(wèn)題解答，舒心企服作為一家專(zhuān)業(yè)的境外投資備案代辦公司，熟悉辦理境外投資備案的具體要求、所需材料及注意事項，擁有著(zhù)非常豐富的辦理經(jīng)驗，能夠提供一站式全流程辦理服務(wù)，最快3-7個(gè)工作日即可完成，還可以幫您出審計報告、盡職調查報告、估值報告等申請辦理材料。