發(fā)布時(shí)間：2021-12-14 18:03:20 熱度：

紅籌架構中境外員工持股期權的處理，按照境外上市架構中的慣例，境外擬上市公司通常會(huì )對公司員工派發(fā)附條件的持股期權，該等持股期權在上市前可能已經(jīng)行權、部分行權或者尚未行權，而行權價(jià)格則根據期權計劃約定的行權條件的不同而有所差異。
 
如果境內經(jīng)營(yíng)主體選擇登陸境內資本市場(chǎng)，由于上市前股權結構的穩定明晰是中國證監會(huì )審核時(shí)一貫關(guān)注的重點(diǎn)，原先在境外紅籌架構下的持股期權計劃不能平移至紅籌架構落地后的境內擬上市公司，境外已經(jīng)派發(fā)的持股期權計劃需加速行權或者取消行權以使股權結構處于穩定清晰狀態(tài)。

 
關(guān)于境外員工持股期權的處理，一般可以從一下幾個(gè)方面考慮：
 
1. 境外員工持股期權回歸的載體
 
激勵對象通常通過(guò)公司或合伙企業(yè)形式的持股平臺進(jìn)行間接持股。
 
2. 境外員工持股期權回歸的時(shí)點(diǎn)
 
從稅收籌劃的角度考慮，通常需要在境內投資者入股之前落地，可以與創(chuàng )始人權益回歸同步操作或緊接其后進(jìn)行。
 
3. 境外員工持股期權回歸的比例
 
需要考慮之前境外公司層面的原有境外員工持股期權安排，并結合企業(yè)后續激勵的預留空間及與投資者的溝通考慮是否有必要增加比例，意味著(zhù)對創(chuàng )始人及投資者原有權益的稀釋。
 
4. 境外員工持股期權回歸的方式
 
通常包括老股轉讓及增資兩種方式。
 
5. 境外員工持股期權回歸的具體定價(jià)
 
除要考慮原境外員工持股期權安排下的行權價(jià)因素以外，還需要考慮限于員工持股期權之前回歸或入股股東的投資價(jià)格，需要注意的是，根據規定，如公司以非公允價(jià)格實(shí)施員工持股激勵，則持股價(jià)格與公允價(jià)值之間的差額將被認定為成本費用或應付職工薪酬而需調整公司損益和所有者權益總額，并需依據員工持股實(shí)施期間和行權條件的不同計入公司當期損益或者在相關(guān)的各會(huì )計年度成本費用中分攤。