發(fā)布時間：2022-03-24 17:49:47 熱度：

拆除紅籌架構(gòu)就說明公司可以申請上市了，但是在上市之前，還需要了解一下擬上市相關特殊事項，以防在上市的過程中，因為這些特殊事項導致無法公司無法上市。

1.實際控制人是否發(fā)生變化

根據(jù)規(guī)定，申請首次公開發(fā)行A股的發(fā)行條件之一為“發(fā)行人主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更”（主板及中小板要求最近三年內(nèi)未發(fā)生該等變更，創(chuàng)業(yè)板要求最近兩年內(nèi)未發(fā)生該等變更）。同時還規(guī)定了在公司最近三年內(nèi)控股股東發(fā)生變更情況下如果主張多個共同控制公司的小股東沒有發(fā)生變化，或者主張公司沒有控股股東的，發(fā)行人以及保薦人需要足夠的理由。因此，在拆除紅籌架構(gòu)的過程中，需要關注擬上市公司的實際控制人是否發(fā)生了變化。

2.主營業(yè)務是否發(fā)生重大變化

如前所述，擬上市公司的主營業(yè)務未發(fā)生重大變化是申請首次公開發(fā)行A股的條件之一，而拆除紅籌架構(gòu)的過程往往涉及境內(nèi)外國歌公司的重組，這其中需要特別關注重組是否導致擬上市公司的主營業(yè)務發(fā)生變化并導致申報時間延后。

3.投資人特殊權利的去留

股權投資者通常會在投資合同或者類似的法律文件中約定一些特別的權利安排條款，如投資者享有的購買期權、出售期權、優(yōu)先分紅權、優(yōu)先清算權、優(yōu)先購買權、優(yōu)先認購權、贖回權以及對擬上市公司業(yè)績作出的“對賭安排”。由于股份公司治理原則之一是“同股同權”，同事證券監(jiān)管部門通常認為特殊條款的存在會使得擬上市公司的股權不夠穩(wěn)定、清晰以及法人治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范等，在申請A股上市前各方通常會協(xié)議終止該等投資人的特殊權利安排。

4、擬上市主體的財務處理問題

在VIE架構(gòu)中，由于WFOE公司將境外結(jié)匯資金直接接出借給VIE公司存在限制，因此實踐中可能發(fā)生WFOE公司通過承擔費用的方式為VIE公司墊付資金，這直接導致VIE公司的財務處理存在不規(guī)范之處，并且業(yè)績真實性存疑，由于擬上市主體業(yè)績的真實性及可持續(xù)性是監(jiān)管要點，因此如存在前述情況需要考慮預留時間對此進行規(guī)范。

了解完拆除紅籌架構(gòu)需要關注上市相關特殊事項之后，應該對其有了更深的了解，如果還有什么不懂的需要了解的，可以咨詢我們。