發(fā)布時(shí)間：2022-04-27 17:50:52 熱度：

早期企業(yè)境外上市監管標準和監管執法的透明度不高有兩個(gè)方面：

一方面，有相當一部分監管規定的效力層級很低。這些監管規定往往表現為主管部門(mén)制定的規范性文件，有的甚至是商務(wù)部、外匯局等主管部門(mén)內設部門(mén)制定的規范性文件，效力層級低于法律、法規和規章。在這些規范性文件中，有規定存在與上位法的原則精神相悖的情形。例如，《2006年并購規定》要求關(guān)聯(lián)并購一概須經(jīng)商務(wù)部批準，但商務(wù)部外國投資管理司制定的《外商投資準入管理指引手冊（20088年版）》卻規定，商務(wù)部對關(guān)聯(lián)并購審批申請的受理范圍“僅限于境外公司為上市公司，或經(jīng)批準在境外設立且已實(shí)現運行并以利潤返程投資的”情形。

有的規范性文件則在程序性規定中隱含了實(shí)體監管要求。例如，中國證監會(huì )在境外間接上市行政許可的操作細則中，要求境內企業(yè)應持續經(jīng)營(yíng)兩年或三年以上。又如，《2007年外匯管理操作規程》要求在申請辦理相關(guān)外匯登記手續前，境外特殊目的公司或者相關(guān)境內企業(yè)至少已經(jīng)連續經(jīng)營(yíng)滿(mǎn)三年。

另一方面，監管信息公開(kāi)不充分，不利于為市場(chǎng)提供明晰的合規指引。例如，《1997年紅籌指引》和《2006年并購規定》均未規定境外間接上市的行政許可條件；除中國證監會(huì )應在20個(gè)工作日內決定是否核準境外間接上市申請的規定外，未對中國證監會(huì )的行政許可程序做具體規定。

又如，據不完全統計，中國證監會(huì )先后公布的“大紅籌”上市（含境外注資）批復不足30份，遠低于“大紅籌”公司的實(shí)際數量；對于“大紅籌”公司依照《1997年大紅籌通知》辦理備案的情況，中國證監會(huì )從未公布。

不像現在，企業(yè)境外投資上市只要辦理一個(gè)ODI備案就可以了，監管標準和透明度都很高，而且很多有實(shí)力的民營(yíng)企業(yè)都有資格對外直接投資。